El incumplimiento de las obligaciones asumidas en un contrato puede dar derecho a la otra parte a poner fin a la relación contractual. El ordenamiento jurídico permite en determinados supuestos resolver el contrato y reclamar las consecuencias económicas derivadas del incumplimiento.
La resolución de contrato está regulada con carácter general en el artículo 1124 del Código Civil para las obligaciones recíprocas. Su aplicación exige analizar qué se ha incumplido, la gravedad de ese incumplimiento, las obligaciones asumidas por cada parte y el contenido concreto del contrato.
Qué es la resolución de un contrato
La resolución contractual es una forma de extinción de una relación obligatoria válida cuando concurre una causa que permite ponerle fin. En los contratos con obligaciones recíprocas, el artículo 1124 del Código Civil reconoce esta facultad cuando una de las partes incumple aquello a lo que se había obligado.
Resolver un contrato supone poner fin a la relación contractual cuando existe una causa que lo justifica. Si se produce un incumplimiento esencial, la parte perjudicada puede optar entre exigir el cumplimiento o solicitar la resolución, con indemnización de daños y abono de intereses en ambos casos cuando corresponda.
Esta facultad no convierte cualquier defecto o retraso en motivo suficiente para extinguir el contrato. La jurisprudencia del Tribunal Supremo exige que el incumplimiento tenga suficiente entidad y frustre sustancialmente el interés que la otra parte tenía derecho a obtener mediante el acuerdo.
Cuándo se puede resolver un contrato
Las causas de resolución del contrato dependen de su contenido, del tipo de relación jurídica y de las normas que resulten aplicables. Entre las situaciones más habituales están el incumplimiento de una obligación esencial, el acuerdo de las partes y las causas de terminación pactadas o previstas legalmente.
Resolución por incumplimiento contractual
La resolución de contrato por incumplimiento prevista en el artículo 1124 del Código Civil se aplica a obligaciones recíprocas, es decir, aquellas en las que las prestaciones de ambas partes están vinculadas entre sí.
El incumplimiento debe ser grave o esencial. El Tribunal Supremo ha descartado que sea imprescindible demostrar una voluntad deliberadamente rebelde del deudor, pero exige una infracción contractual que prive sustancialmente a la otra parte de aquello que podía esperar del contrato o frustre su finalidad.
Un retraso puede justificar la resolución si por sus características y por las circunstancias del contrato alcanza esa gravedad. En cambio, un incumplimiento de escasa entidad o referido a una obligación meramente accesoria normalmente no permite acudir al artículo 1124.
Resolución por mutuo acuerdo
Las partes también pueden acordar poner fin a la relación contractual. Esta resolución de contrato por mutuo acuerdo, denominada habitualmente mutuo disenso, deriva de la autonomía de la voluntad de los contratantes.
El acuerdo debe determinar las consecuencias de la extinción: devolución de cantidades, restitución de bienes, obligaciones pendientes o cualquier otra cuestión derivada de la relación mantenida. Es recomendable documentarlo por escrito para dejar constancia de sus términos y reducir posibles conflictos posteriores.
Resolución por causas previstas en el contrato o en la ley
Un contrato puede incluir cláusulas que establezcan determinadas causas de terminación, dentro de los límites de la ley, la moral y el orden público. El artículo 1255 del Código Civil reconoce a los contratantes libertad para establecer los pactos, cláusulas y condiciones que consideren oportunos dentro de esos límites.
También existen normas específicas que contemplan causas de resolución para determinados contratos. Por ello, antes de resolver un contrato es necesario comprobar tanto sus cláusulas como la regulación propia del negocio jurídico.
Requisitos para resolver un contrato por incumplimiento
La aplicación del artículo 1124 exige, en términos generales, que exista una relación contractual vigente con obligaciones recíprocas y exigibles y que se haya producido un incumplimiento grave de una obligación relevante para la finalidad del contrato.
La parte que solicita la resolución debe haber cumplido sus propias obligaciones o estar dispuesta a cumplirlas. Esta regla admite matices cuando su falta de cumplimiento sea consecuencia del incumplimiento previo de la otra parte.
También debe existir una relación suficiente entre la infracción contractual y la pérdida del interés en mantener el contrato. La valoración depende de las obligaciones pactadas y de las circunstancias de cada caso, por lo que la mera existencia de una irregularidad contractual no determina automáticamente la resolución.
Qué puede hacer la parte perjudicada por el incumplimiento
El artículo 1124 permite a la parte perjudicada escoger entre exigir el cumplimiento de lo pactado o pedir la resolución. Si inicialmente reclama el cumplimiento también puede solicitar posteriormente la resolución cuando aquel resulte imposible.
La elección tiene consecuencias jurídicas y económicas distintas. Antes de plantear una reclamación es necesario valorar la entidad del incumplimiento contractual, las pruebas disponibles y la posibilidad de recuperar las prestaciones realizadas.
Indemnización por daños y perjuicios
La resolución puede ir acompañada de una indemnización cuando el incumplimiento haya causado daños indemnizables. Los artículos 1101 y siguientes del Código Civil regulan la responsabilidad derivada del incumplimiento de las obligaciones.
El artículo 1106 establece que la indemnización incluye tanto la pérdida sufrida como la ganancia dejada de obtener, dentro de los límites legales aplicables. La existencia y cuantía del perjuicio deben acreditarse, pues la indemnización no surge automáticamente por el mero hecho de obtener la resolución.
Esta reclamación se encuadra en la responsabilidad civil contractual cuando el daño deriva del incumplimiento de obligaciones nacidas del contrato.
Qué efectos tiene la resolución de un contrato
Los efectos de la resolución de un contrato dependen de las características de la relación jurídica. En los contratos de tracto único (aquellos en los que la prestación se realiza de una sola vez), la resolución produce con carácter general un efecto restitutorio (la obligación de devolver lo que cada parte haya recibido): las partes deben devolverse las prestaciones recibidas para restablecer la situación anterior al contrato, sin perjuicio de los derechos de terceros protegidos legalmente.
Este efecto no se aplica de idéntica manera a todas las relaciones contractuales. En los contratos de tracto sucesivo (aquellos cuyas prestaciones se realizan de forma continuada o periódica durante un periodo de tiempo), cuando las prestaciones ya ejecutadas han satisfecho el interés correspondiente al periodo durante el cual el contrato estuvo vigente, la jurisprudencia admite que la resolución despliegue efectos hacia el futuro y mantenga las prestaciones correctamente realizadas.
A la restitución puede añadirse la indemnización por los daños y perjuicios que hayan quedado acreditados.
Ejemplo de resolución de contrato por incumplimiento
Un ejemplo de resolución de contrato por incumplimiento puede encontrarse en una compraventa en la que el vendedor se compromete a entregar un bien con determinadas características esenciales y entrega otro que no responde sustancialmente a lo pactado.
Si esa diferencia priva al comprador de la utilidad que justificó la contratación, puede existir un incumplimiento con entidad suficiente para solicitar la resolución. Si la pretensión prospera, deberán determinarse las restituciones correspondientes y, cuando se acrediten daños derivados del incumplimiento, podrá reclamarse también su indemnización.
La conclusión podría ser distinta si el defecto fuese menor, subsanable y no afectara de forma sustancial al interés contractual del comprador. La gravedad debe analizarse atendiendo al contrato concreto.
Diferencia entre resolución, rescisión y nulidad de un contrato
La diferencia entre resolución y rescisión tiene especial importancia porque el Código Civil regula ambas figuras por separado.
La resolución del artículo 1124 responde al incumplimiento grave de obligaciones recíprocas en un contrato válido. La rescisión, regulada en los artículos 1290 y siguientes, afecta también a contratos válidamente celebrados, pero opera únicamente en los casos previstos legalmente y tiene carácter subsidiario (solo puede ejercitarse cuando el perjudicado no dispone de otro recurso legal para obtener la reparación del perjuicio).
La nulidad responde a un problema distinto: afecta a la validez del negocio jurídico por infringir requisitos o normas que determinan su invalidez. Tampoco debe confundirse la nulidad del contrato completo con la nulidad de una cláusula contractual, pues en determinados casos puede eliminarse una cláusula inválida sin que desaparezca todo el contrato.
Por ello, aunque en el lenguaje cotidiano se utilice con frecuencia la expresión rescisión de contrato para referirse a cualquier terminación contractual, jurídicamente es necesario identificar qué figura corresponde al supuesto concreto.
Cómo resolver un contrato por incumplimiento
Para resolver un contrato por incumplimiento, primero hay que comprobar que el incumplimiento tiene entidad suficiente para justificar la resolución y que existen pruebas para acreditarlo. A partir de ahí, la forma de proceder dependerá de las cláusulas del contrato y de las circunstancias concretas del caso.
Revisar el contrato y acreditar el incumplimiento
El primer paso consiste en examinar las obligaciones asumidas, los plazos, las posibles cláusulas resolutorias y cualquier requisito establecido para poner fin al contrato.
También es necesario conservar las pruebas del incumplimiento: contrato, facturas, comunicaciones, requerimientos, justificantes de pago, documentos de entrega y cualquier elemento que permita demostrar qué debía hacer cada parte y qué obligación se ha infringido.
Comunicar la resolución a la otra parte
La resolución puede comunicarse extrajudicialmente cuando exista una causa que la justifique. Es aconsejable utilizar un medio que permita acreditar tanto el envío como su contenido y recepción.
La comunicación debe identificar el contrato, describir el incumplimiento, expresar de manera inequívoca la voluntad de resolverlo y concretar, cuando corresponda, las restituciones o cantidades reclamadas.
Qué ocurre si la otra parte no acepta la resolución
Si la otra parte discute el incumplimiento o rechaza los efectos de la resolución, puede ser necesario acudir a los tribunales. El órgano judicial determinará si concurrían los presupuestos exigidos para resolver el contrato y establecerá las consecuencias correspondientes.
Una resolución extrajudicial impugnada queda, por tanto, sometida al control judicial. Declarada procedente, la sentencia reconoce la eficacia de la resolución y puede pronunciarse sobre restituciones, indemnizaciones e intereses reclamados.
Plazo para reclamar la resolución de un contrato
El Código Civil no establece en el artículo 1124 un plazo específico para ejercitar la acción resolutoria. Por ello, con carácter general se aplica el plazo de prescripción de las acciones personales del artículo 1964.2: cinco años desde que pueda exigirse el cumplimiento de la obligación, salvo que exista una norma especial aplicable al contrato.
La prescripción puede interrumpirse por las causas previstas en el artículo 1973 del Código Civil, entre ellas el ejercicio de la acción ante los tribunales, la reclamación extrajudicial del acreedor y cualquier acto de reconocimiento de la deuda por el deudor.
El cómputo debe estudiarse en cada caso, especialmente cuando existen incumplimientos sucesivos, requerimientos previos o una regulación específica del contrato.
Abogados para la resolución de contratos en Las Palmas
Un conflicto contractual exige determinar primero qué acción corresponde y qué consecuencias puede reclamarse. Resolver precipitadamente un contrato sin causa suficiente puede generar a su vez responsabilidades frente a la otra parte.
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